W sennym miasteczku w warsztatach kolejowych pracuje Pałczyński, słynny przed wojną mistrz bokserski. Żyje wspomnieniami ze swojej kariery oraz nadzieją na założenie klubu pięściarskiego. Znajduje przyjaciela i sojusznika w koledze z pracy, dwudziesto-paroletnim Olejniczaku – Oleju. Ich marzenia ziszczają się. Wkrótce młodzi sportowcy rozpoczynają trening.
